(Auszug www.gtai.de)
Das amerikanische Gesellschaftsrecht kennt allgemein drei unterschiedliche Rechtsformen:
Sole/Individual Proprietorship: Einzelunternehmen, das in der Regel durch eine bloße örtliche Namensregistrierung (license) gegründet werden kann. Je nach Geschäftsgegenstand können weitere Genehmigungen erforderlich sein (z.B. liquor license, hotel license, real estate license).
Partnership: Die partnership ähnelt der Rechtsform der Personengesellschaft im deutschen Recht. Sie kann als general partnership betrieben werden, wenn mindestens zwei Personen ein Geschäft als Miteigentümer zu Erwerbszwecken betreiben wollen. Die Gründung ist meist formlos möglich, eine Registrierung grundsätzlich entbehrlich. Die Gründer der partnership haften für die Geschäftsverbindlichkeiten der partnership unbegrenzt und gesamtschuldnerisch. Einzelheiten sind in dem in einigen Bundesstaaten geltenden Uniform Partnership Act (UPA) bzw. in dessen novellierter Fassung (RUPA) geregelt. Haftet ein Gesellschafter der partnership nur beschränkt, was nur bei nicht geschäftsführungsberechtigten Gesellschaftern zulässig ist, handelt es sich um eine limited partnership. In diesem Fall kann der persönlich haftende Gesellschafter auch eine juristische Person sein. Eine solche limited partnership ähnelt im Ergebnis einer GmbH & Co KG. Einzelheiten der limited partnership sind Gegenstand des auf einzelstaatlicher Ebene umgesetzten Uniform Limited Partnership Act (ULPA) bzw. dessen novellierter Fassung (Revised Uniform Limited Partnership Act (RULPA). Schließlich ist die Gründung einer limited liability partnership (LLP) möglich. Diese Rechtsform erlaubt es auch geschäftsführungsberechtigten Gesellschaftern, ihre grundsätzlich unbeschränkte Haftung zu beschränken. Maßgeblich sind die einzelstaatlichen Bestimmungen, die oftmals als Annex den jeweils einzelstaatlich umgesetzten ULPA bzw. RULPA ergänzen.
Corporation: Die corporation ist eine Kapitalgesellschaft, die in unterschiedlichen Varianten gegründet werden kann (public corporation, close corporation, limited liability company). Ihre Vorteile für ausländische Investoren sind vor allem die beschränkte Haftung ihrer Gesellschafter. Nach den einzelstaatlichen Gesetzen (business corporation laws), die sich häufig an dem Model Business Corporation Act (MBCA) orientieren, ist die business corporation eine gewerblich tätige juristische Person, die im eigenen Namen Rechte und Pflichten begründen und deswegen klagen und verklagt werden kann. Haftungsmasse ist nur das Gesellschaftsvermögen, d.h. die Gesellschafter der corporation haften grundsätzlich nicht persönlich. Eine corporation kann grundsätzlich in jedem Bundesstaat und unabhängig von dem Ort der Hauptniederlassung gegründet werden. Der Geschäftssitz, von dem die corporation aus ihre operativen Geschäfte führt und der Gründungssitz, an dem die corporation gegründet und registriert worden ist, können somit in verschiedenen amerikanischen Bundesstaaten liegen. Es ist allerdings immer erforderlich, in dem Gründungs-Bundesstaat der corporation einen Zustellungsvertreter (registered agent) zu bestellen. Für die Geschäftstätigkeit der corporation außerhalb ihres Gründungs-Bundesstaates in einem anderen Bundesstaat ist eine Registrierung beim Innenministerium (Secretary of State) des jeweiligen Bundesstaates erforderlich. Allgemein erfordert die Gründung der corporation die Unterzeichnung einer Gründungsurkunde (certificate of incorporation, charter) und deren Einreichung bei der örtlich zuständigen Registrierungsbehörde. Nur wenige Bundesstaaten fordern ein Mindestkapital. Vollendet ist die Gründung, wenn die Gründer alle oder Teile der in der Gründungsurkunde genehmigten Aktien an die Aktionäre (shareholders) ausgeben.
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