Nachfolgend kurze Informationen zu den drei „Ebeneen“ einer Corporation „Shareholder“, Board of Directors und Officers.a) Die Aktionäre oder Shareholder üben ihre Rechte im Shareholder Meeting (Hauptversammlung) aus. Wie der deutsche Aktionär einer Aktiengesellschaft besitzt der Shareholder einer Corporation das Recht zur Teilhabe an der ausgezahlten Dividende, ein Stimmrecht und ein allerdings beschränktes Einsichtsrecht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft. Er wählt die Mitglieder des Boards of Directors und hat über die grundlegenden Entscheidungen wie die Auflösung der Gesellschaft oder die Änderungen der Struktur der Gesellschaft mitzuentscheiden. Mindestens einmal jährlich soll ein Shareholder Meeting abgehalten werden. Daneben sind Special Meetings (außerordentliche Hauptversammlungen) einzuberufen, wenn grundlegende, den Bestand oder die Organisation der Gesellschaft berührende Fragen, die der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen, zur Entscheidung anstehen. Über jedes Shareholder Meeting muss ein Protokoll, die sogenannten Minutes, erstellt werden, das in das bei Gründung der Gesellschaft errichtete Corporate Book aufgenommen wird.
b) Das Board of Directors, der auch nur aus einer einzigen Person bestehen kann, ist am ehesten mit dem Aufsichtsrat einer deutschen Aktiengesellschaft zu vergleichen. Die Mitglieder des Boards werden von den Shareholdern alljährlich gewählt, sind diesen gegenüber jedoch nicht weisungsgebunden. Sie müssen keine Shareholder der Gesellschaft sein, können aber zugleich das Amt eines Officers ausfüllen. Der Board of Directors unter Leitung des Chairman bestimmt die Geschäftspolitik und die wesentlichen Fragen der Geschäftsführung. Die Directors ernennen die Officers der Gesellschaft. Ihre Aufgaben nehmen sie in sogenannten Director Meetings (Aufsichtsratssitzungen) wahr, die mindestens einmal jährlich abgehalten werden sollen, in der Praxis aber regelmäßig einmal im Quartal stattfinden. Das Board of Directors kann Ausschüsse bilden und Sonderbeauftragte ernennen. Neben den ordentlichen Sitzungen können jederzeit Special Meetings (außerordentliche Aufsichtsratssitzung) einberufen werden. Bei Erfüllung ihrer Aufgaben obliegen den Board Members gegenüber der Gesellschaft besondere Sorgfalts- und Treuepflichten. Über jede Versammlung muß ein Protokoll, die sogenannten Minutes, erstellt werden, das ebenso wie das Protokoll des Shareholder Meetings in das Corporate Book aufzunehmen ist.
c) Die alltägliche Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach außen obliegt den Officers. Sie sind damit am ehesten mit dem Vorstand einer deutschen Aktiengesellschaft zu vergleichen. Die Officers werden vom Board of Directors bestimmt und unterliegen deren Weisungen. Die Verantwortungsbereiche der einzelnen Officers innerhalb der Geschäftsführung werden bei Gründung der Gesellschaft festgelegt. Sie sind weitgehend der freien Organisationsgewalt der Gründer der Gesellschaft überlassen. Grenzen werden hierbei jedoch durch gesetzliche Vorschriften und durch die Rechtsprechung gesetzt. Regelmäßig müssen zumindest die Ämter des President (Vorstandsvorsitzender), des Secretary (Schriftführer) und des Treasurer (Schatzmeister) geschaffen werden. Dieselbe Person kann aber gleichzeitig mehr als ein Amt eines Officers erfüllen. Bei der Führung der Geschäfte unterliegen die Officers Sorgfalts- und Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft.
Empfehlung : Nietzer & Häusler kann in Ihrer US.Gesellschaft die Funktion des Secretary übernehmen und somit Sorge für die diversen zu beachtenden Formalien tragen. Damit vermeiden Sie im übrigen eine Personenidentität, ein (kleines) Kriterium bei der Frage, ob ein Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter zulässig sein soll.
